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AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. 17/03/2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 (dezessete) dias do mês de março de 2020, às 10:30 horas, em segunda convocação, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900, 6º andar, Itaim Bibi, excepcionalmente fora do endereço da sede da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) por motivo de conveniência, considerando a infraestrutura necessária para a realização da Assembleia.

2. CONVOCAÇÃO: Foi publicado, nos dias 27, 28 e 29 de dezembro de 2018 nos jornais “Diário Comercial” e no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” e nos dias 11, 12 e 15 de janeiro de 2019 nos jornais “Diário Comercial” e no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco”, nos termos do item 6.28 do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Escritura de Emissão”).

3. LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 1º do artigo 130, ambos da Lei das Sociedades por Ações.

4. PRESENÇA: Presentes: (i) representante do Agente Fiduciário, conforme definido abaixo; (ii) Debenturistas representando 9,41% (nove inteiros e quarenta e um centésimos) das Debêntures em Circulação, conforme lista de presença anexa (“Debenturistas”) e (iii) representantes da Emissora.

5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sra. Melina Guimarães Nadale de Souza; Secretário: Sra. Karolina Gonçalves Vangelotti.

6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, aditivo prevendo a renovação do acordo aprovado pelos Debenturistas na AGD, realizada em 09/08/18, às 11h, e celebrado nos autos do processo nº 1091118-41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 24ª Vara Cível de SP/SP; (ii) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, desde que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD, exclusivamente com relação a responsabilidade por esta despesa, após a aprovação dos Debenturistas, o termo de retificação e ratificação (“Termo de Rerrat”) do contrato assinado em 05/02/18 entre Pentágono S.A DTVM, (“Agente Fiduciário”), enquanto representante dos Debenturistas, e Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda. (“Assessor Financeiro”), de modo a refletir o pagamento efetuado em 14/11/18, no valor de R$ 318.093,19, ao Assessor Financeiro, com parte ou totalidade, conforme a necessidade, dos valores disponíveis na Conta Centralizadora não disponibilizados a Emissora, a título de honorários de sucesso, conforme dispõe o Termo de Rerrat; (iii) Autorizar a renovação, do contrato do escritório de advocacia Pinheiro Guimarães Advogados, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente na Conta Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas, desde que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (iv) Autorizar a renovação, do contrato com o Assessor Financeiro, mediante o emprego de parte ou totalidade, conforme a necessidade, do saldo remanescente na Conta Centralizadora não disponibilizado à Emissora, nos termos da proposta de honorários a ser analisada pelos Debenturistas, desde que com expressa anuência da Emissora a ser dada na própria AGD após a aprovação dos Debenturistas. (v) Reavaliar os valores retidos na Conta Centralizadora a título de Fundo de Reserva, conforme deliberado na AGD realizada em 04/09/18, às 10h:30; (vi) Autorizar o Agente Fiduciário a adotar eventuais medidas necessárias, incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos aos documentos da Emissão, e aos demais desdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos itens (i) ao (v) da Ordem do Dia.

7. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, por unanimidade, deliberaram por:

Em relação ao item (i) da ordem do dia: quanto a provação ou ratificação, conforme o caso, do aditivo prevendo a renovação do acordo aprovado pelos Debenturistas na AGD, realizada em 09/08/18, às 11h, e celebrado nos autos do processo nº 1091118-41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 24ª Vara Cível de SP/SP, os Debenturistas, em complemento às deliberações apresentadas na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 19 de fevereiro de 2020, decidiram suspender esta assembleia, a ser reaberta no dia 01 de abril de 2020, às 10h30, no mesmo local (“Próxima AGD”).
A Companhia reconhece a validade e eficácia das Debêntures e de suas garantias fiduciárias, especialmente, mas não se limitando, em relação a registro e quaisquer outras formalidades necessárias à higidez dos títulos.

Em relação ao item (ii) da ordem do dia: a deliberação deste item foi tratada na Assembleia Geral de Debenturistas de 23 de janeiro de 2019, às 10h30.

Em relação ao item (iii) da ordem do dia: a deliberação deste item foi tratada na Assembleia Geral de Debenturistas de 23 de janeiro de 2019, às 10h30.

Em relação ao item (iv) da ordem do dia: a deliberação deste item foi tratada na Assembleia Geral de Debenturistas de 23 de janeiro de 2019, às 10h30.

Em relação ao item (v) da ordem do dia, os Debenturistas decidiram suspender esta assembleia, a ser reaberta na Próxima AGD.

Em relação ao item (vi) da ordem do dia, Debenturistas decidiram suspender esta assembleia, a ser reaberta na Próxima AGD.

Fica consignado pelos Debenturistas que, eventuais debenturistas, titulares de debêntures em circulação, que não estiveram presentes até a suspensão dos trabalhos desta Assembleia serão admitidos na retomada dos trabalhos e terão assegurados seus direitos de participação e deliberação das matérias da Ordem do Dia até o encerramento das Assembleia. Os Debenturistas, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação à presente consignação. Qualquer orientação em sentido contrário ora acima disposto somente será válida, vinculante e exigível do Agente Fiduciário se deliberada, em sede de assembleia, com o mesmo quórum exigido para tanto.
Os Debenturistas declararam que na presente data são detentores das Debêntures e que se enquadram no conceito de “Debêntures em Circulação” contido na cláusula 9.6 da Escritura de Emissão.

Por fim, os Debenturistas reafirmam que a presente manifestação não representa renúncia ou novação às garantias constituídas em seu favor e, não afeta, em qualquer medida ou extensão, o direito de crédito consubstanciado nas debêntures emitidas pela Emissora, de qualquer forma.

8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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