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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA COMPANHIA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR 02/04/2020

1. DATA, HORA E Local: Realizada no dia 02 (dois) de abril de 2020, às 10 horas, na
sede da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR, situada na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro (“Emissora”; “Companhia”).

2. PRESENÇA: A assembleia foi instalada, nos termos do artigo 71 e 124 e seguintes
da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1076, conforme aditada (“Lei das S.A.”) e cláusula
8.7 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de
Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), em 15 de outubro de 2015, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”), em primeira convocação, com a presença: (i) do debenturista detentor da maioria absoluta das Debêntures em Circulação, conforme definido na cláusula 8.10 da Escritura de Emissão, (“Debêntures”) nos termos da Escritura de Emissão; (ii) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, CEP 20.050-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de agente fiduciário representante dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”); e (iii) da Companhia.

3. CONVOCAÇÃO: Nos termos do artigo 71 e 124 e seguintes da Lei das S.A. e das
cláusulas 8.5 e 8.6 da Escritura de Emissão, o edital de 1ª convocação foi publicado, nos seguintes jornais: (i) “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, nas edições dos dias 18, 19 e 20 de março de 2020; e (ii) no “Valor Econômico do Estado do Rio de Janeiro”, nas edições dos dias 18, 19 e 20 de março de 2020.

4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos, Teo Galvão, indicado pelo Debenturista, que foi secretariado pela Sra. Mariana Dias Rosa.

5. ABERTURA: Iniciando-se os trabalhos, o Presidente esclarece que a presente Assembleia foi iniciada e regularmente instalada, conforme Escritura de Emissão, na presente data.

6. ORDEM DO DIA: Tendo em vista, a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações entre a Emissora e a INFRAESTRUTURA BRASIL HOLDING II S.A., inscrita no CNPJ/ME nº 30.799.177/0001-60 (“IBH II”) e, como interveniente anuente, a Concessionária Auto Raposo Tavares S.A (“CART”), regulando a venda pela Emissora para a IBH II das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da CART (“SPA”), bem como a necessidade de cumprimento das condições precedentes previstas no SPA para a concretização da referida operação (“Operação de M&A”) e que uma vez efetivada, a CART não pertencerá mais ao grupo econômico da Emissora, compareceu o Debenturista para deliberar e votar a respeito das seguintes matérias:
a) Considerando o disposto na cláusula 6.1, item (v) da Escritura de Emissão, autorização prévia para a realização da Operação de M&A e consequente alienação total da participação da Emissora na empresa CART para IBH II, ou empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, sem resultar na obrigação de realizar Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado descrita na cláusula 5.15 da Escritura de Emissão;

b) Caso os titulares das Debêntures optem por autorizar a Operação de M&A, nos termos do item (a) acima, deliberar sobre: (i) alteração da redação da cláusula 5.23 “i” “Garantia Real” da Escritura, com objetivo de excluir o item (iii) referente à cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, dos valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos à Emissora, ou recebidos pela Emissora, decorrentes de suas ações da CART; e (ii) exclusão da menção à CART nas Cláusulas 5.17, item (b) e 6.1, item (V) da Escritura de Emissão;

c) Alteração do item (a) da cláusula 1.1.1 do “Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Conta e Outras Avenças” conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Penhor de Ações”), com o objetivo de excluir a CART do rol das concessionárias indicadas, das quais a Emissora, em garantia às obrigações por ela assumidas no âmbito da emissão das Debêntures (“Emissão”), cede fiduciariamente quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos ou recebidos em decorrência de suas participações acionárias nas concessionárias indicadas, bem como exclui a CART das definições de “Concessionárias” e “Ações das Concessionárias”;

d) alteração do Contrato de Penhor de Ações e documentos relacionados de forma a constar que a totalidade dos recursos provenientes da Operação de M&A deverão ser depositados na conta reserva objeto da Cessão Fiduciária de Conta Reserva, definida na cláusula 5.23(iii) da Escritura de Emissão (“Conta Reserva”), somente podendo ser empregados na aquisição das Debêntures e pagamentos das demais obrigações acessórias, o que deverá acontecer dentro do prazo de até 3 (três) meses a contar da data da presente assembleia, ou conforme outra destinação expressamente aprovada pelos Debenturistas; e

e) Autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, assinar todos os documentos e realizar demais atos necessários para o cumprimento integral das deliberações objetos dos itens acima.

7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia na presente data, após a leitura da Ordem do Dia, o Debenturista detentor de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação da Companhia, foi deliberado e aprovado, sem quaisquer restrições, o quanto segue:

7.1. Considerando o disposto na cláusula 6.1, item (v) da Escritura de Emissão, autorizar a realização da Operação de M&A e consequente alienação total da participação acionária da Emissora na empresa CART para IBH II, ou empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da IBH II, conforme principais condições estabelecidas em notificação enviada pela Emissora aos Debenturistas em 01 de abril de 2020, sem resultar na obrigação de realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado descrita na cláusula 5.15 da Escritura de Emissão ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial descrita na cláusula 5.16 da Escritura de Emissão, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento dos valores oriundos da Operação de M&A, sendo certo que a Oferta Obrigatória de Regate Antecipado ou Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, conforme o caso, deverá ser realizada normalmente até o 10º (décimo) dia útil a contar da Data Limite (conforme definido no item 7.2(d) abaixo).

7.2. Tendo em vista a aprovação da Operação de M&A, nos termos da deliberação constante do item 7.1 acima:

(a) aprovar a alteração da redação da Cláusula 5.23 (Garantias Reais), item (i), da Escritura de Emissão, com objetivo de excluir seu subitem (iii) referente a cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, dos valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos à Emissora, ou recebidos pela Emissora, decorrentes das ações de emissão da CART de sua titularidade;

(b) aprovar a exclusão da menção à CART nas Cláusulas 5.17, item (b) e 6.1, item (V) da Escritura de Emissão;

(c) aprovar a alteração do item (iii) da alínea (a), da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Penhor de Ações, com o objetivo de excluir a CART do rol das concessionárias indicadas em referida disposição, com relação às quais a Emissora, em garantia às obrigações por ela assumidas no âmbito da Emissão, cedeu fiduciariamente quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos ou recebidos em decorrência das suas participações acionárias nas referidas concessionárias, bem como excluir a CART da definição de “Concessionárias” e as ações de emissão da CART da definição de “Ações das Concessionárias”; e

(d) como condição para a aprovação das demais deliberações previstas nos itens 7.1 e 7.2 (a) a (c) acima, aprovar que a totalidade dos recursos provenientes da Operação de M&A sejam depositados na conta nº 3532-7 de titularidade da Emissora, mantida na agência nº 2373-6 do Banco Bradesco, objeto da Cessão Fiduciária de Conta Reserva, definida na cláusula 5.23 (iii) da Escritura de Emissão e imediatamente bloqueados através de instrução do Agente Fiduciário ao Banco Depositário por meio do envio de notificação, somente podendo ser empregados, mediante instrução de desbloqueio ao Banco Depositário, integralmente, no pagamento das Debêntures e das demais obrigações acessórias a elas relacionadas, o que deverá acontecer até o término de 3 (três) meses a contar da data desta assembleia (“Data Limite”), salvo se deliberado de forma diversa pela maioria absoluta dos titulares das Debêntures em Circulação reunidos em assembleia geral. A Emissora ficará obrigada a realizar, em até 10 (dez) dias úteis contados da Data Limite, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures ou a Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, conforme o caso, nos termos e condições estabelecidos na Cláusula 5.15 e suas subcláusulas ou na Cláusula 5.16 e suas subcláusulas da Escritura de Emissão, devendo a Emissora e o Agente Fiduciário tomar todas as providências que lhe couberem para a realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, conforme o caso, incluindo, sem limitação, o envio de instrução de desbloqueio dos recursos mantidos na Conta Reserva para tal finalidade.

7.3. Autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, a assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários para o cumprimento integral das deliberações tomadas na presente assembleia geral, incluindo, sem limitação, a celebração até a Data Limite do “Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” e do “Sexto Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Conta e Outras Avenças”, sendo certo que a assinatura de referidos instrumentos está condicionada à realização das aprovações societárias da Emissora pertinentes até a Data Limite, sob pena de revogação das deliberações ora tomadas.

7.4. As deliberações aprovadas acima não poderão: (i) ser interpretadas como uma renúncia dos titulares das Debêntures quanto ao cumprimento, pela Emissora, de todas e quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou documentos correlatos; ou
(ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelos titulares das Debêntures, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado na Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou documentos correlatos.

8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Rio de Janeiro, 02 de abril de 2020.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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