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ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA COMPANHIA INBRANDS S.A. 06/04/2020

1. Data, Hora e Local: aos 06 dias do mês de abril de 2020, às 15:00 horas, de forma virtual, conforme acordado entre a Inbrands S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) e os Debenturistas da Emissão (conforme abaixo definido),tendo em vista as circunstâncias relativas à pandemia da COVID-19.

2. Convocações: observados os termos das Cláusulas 4.10 e 9.2.3 do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Inbrands S.A.” datada de 28 de julho de 2016 e aditada em 09 de agosto de 2016, 16 de maio de 2018 e 24 de setembro de 2018 (“4ª Emissão”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), a convocação foi realizada por edital, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas folhas 136, 43 e 65, nas edições dos dias 20, 21 e 24 de março de 2020, respectivamente, e no jornal Diário de Notícias, nas folhas 21, 5 e 7, nas edições dos dias 20, 21 e 24 de março de 2020, respectivamente.

3. Presença: presença de debenturistas detentores de 465.760 (quatrocentas e sessenta e cinco mil setecentas e sessenta) Debêntures da 4ª Emissão, representando 100% (cem por cento) das Debêntures da 4ª Emissão em Circulação (“Debenturistas da Emissão” ou “Debenturistas da Primeira e da Segunda Série”), a qual contou ainda com a participação de representantes do Agente Fiduciário e da Companhia.

4. Composição da Mesa: a Assembleia Geral dos Debenturistas da 4ª Emissão (“Assembleia”) foi presidida pelo Sr Sergio Luiz Hajjar Francisco, representante dos Debenturistas, o qual convidou o Sr Rafael Casemiro para atuar como secretário.

5. Ordem do Dia: (i) ratificação da aprovação prévia de flexibilização dos termos e condições da garantia relacionada ao Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão previsto na Cláusula 4.11 (i) da Escritura, celebrado em 9 de agosto de 2016, conforme aditado (“Contrato Cartão”), mediante a dispensa temporária, até 12 de julho de 2020, do atendimento, pela Companhia, do Índice Mínimo de Garantia previsto no Contrato Cartão, não sendo realizada a apuração do Índice Mínimo de Garantia durante o período de dispensa e, consequentemente, a autorização para a Companhia realizar, durante o período de dispensa, a Antecipação de Recebíveis Cartão (definida no Contrato Cartão) em qualquer montante, bem como a dispensa de o Agente Fiduciário realizar as retenções previstas no Contrato Cartão; (ii) não decretação de vencimento antecipado pela ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 6.1 (iii), (iv), (xiii), (xvi), (xiv) e (xxvi) da Escritura até 12 de julho de 2020; e (iii) autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito desta Assembleia, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura e Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Cartão, caso necessário, e quaisquer outros documentos e/ou adoção de quaisquer atos necessários para implementar e refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito desta Assembleia.

6. Suspensão e Adiamento da Assembleia: devidamente instalada a Assembleia, após debates e discussões, a totalidade dos Debenturistas da Emissão, com a abstenção dos legalmente impedidos, representando 91,3935% (noventa e um inteiros três mil novecentos e trinta e cinco décimos de milésimo por cento) das Debêntures da Segunda Série, visando que os temas descritos na Ordem do Dia possam ser melhor discutidos, deliberou por suspender a Assembleia e aprovar que os trabalhos sejam adiados e retomados no dia 09 de abril de 2020, às 10:00 horas, de forma virtual, ficando dispensada a sua convocação por edital, e sendo permitida a participação de todos os Debenturistas da Emissão quando da reabertura da Assembleia.

7. Definições: todos os termos indicados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata de Assembleia, terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

8. Suspensão, Lavratura e Aprovação da Ata: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa para a lavratura da presente ata em forma de sumário, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes por meio eletrônico e tão logo possível será assinada fisicamente, estando autorizada a sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma disposta nos artigos 71, §2º, e 130, § 2º da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
São Paulo, 06 de abril de 2020.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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