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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA COMPANHIA LIBRA TERMINAL RIO S.A. (EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL) 03/04/2020

DATA, HORA E LOCAL: Iniciada em 04 de janeiro de 2019, suspensa naquela data, reaberta e suspensa em 30 de janeiro de 2019, reaberta e suspensa em 28 de fevereiro de 2019, novamente reaberta e suspensa em 28 de março de 2019, reaberta e suspensa em 30 de abril de 2019, reaberta e suspensa em 31 de maio de 2019, reaberta e suspensa novamente em 13 de junho de 2019, reaberta e suspensa em 27 de junho de 2019, reaberta e suspensa em 01 de agosto de 2019, reaberta e suspensa em 02 de setembro de 2019, reaberta e suspensa em 04 de outubro de 2019, reaberta e suspensa em 08 de novembro de 2019, reaberta e suspensa em 06 de dezembro de 2019, reaberta e suspensa em 13 de dezembro de 2019, reaberta e suspensa em 10 de janeiro de 2020 e realizada em 03 de abril de 2020 às 11 horas na sede do Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08/B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

CONVOCAÇÃO: Editais de primeira convocação publicados nos Jornais Diário Comercial e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 19, 20 e 21 de dezembro de 2018, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Primeira Emissão de Libra Terminal Rio S.A.”, conforme aditada (“Escritura”, “Emissora” e “Emissão”), bem como do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

PRESENÇA: Titulares representando 88,69% (oitenta e oito inteiros e sessenta e nove centésimos por cento) (“Debenturistas”) da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, da Emissora, conforme lista de Presença anexa à presente ata. Presente, ainda, o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”) conforme lista de presença anexa à presente ata.

MESA: Presidida pelo Elias Jorge Haber Feijó, OAB/SP nº 330.709 e secretariada pela Sra. Lívia Mascarenhas.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:

(i) a indicação e contratação de novo Escriturador, conforme definido na Escritura;
(ii) aprovação, ou não, da implementação de um fundo de despesas, bem como a definição de seus termos e condições;
(iii) a contratação de assessor financeiro no âmbito da Emissão;
(iv) acerca das medidas a serem tomadas sobre os registros das hipotecas dos imóveis de matrículas: (a) nº12.370, nº 58.975, nº32.187, nº37.841, nº 42.169, nº65.781, nº20.497 registradas perante o 2º RI Santos/SP; (b) nº2.362 e nº 3.667 registradas perante o RI de Cubatão/SP e (c) nº144.975 3º registradas perante o RI Campinas/SP, nos termos da cláusula 6.29.3.1 item (ii) da Escritura;
(v) aprovação, ou não, de criação de Comitê de Debenturistas, incluindo, mas não se limitando, a definição de seus termos e condições;
(vi) medidas a serem tomadas visando a excussão das garantias da Emissão;
(vii) outras medidas de interesse dos Debenturistas, relacionados aos itens anteriores, sobre tudo à excussão das Garantias no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora; e
(viii) ratificação de todos os atos feitos pelo Agente Fiduciário para defesa do interesse dos Debenturistas até a presente data.

INSTALAÇÃO: Abertos os trabalhos, foram verificados o atendimento dos requisitos legais de convocação e quórum, sendo então declarada instalada a assembleia com a presença de Debenturistas Titulares representando 88,69% (oitenta e oito inteiros e sessenta e nove centésimos por cento) das Debêntures em circulação.

DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas deliberaram da seguinte forma:
Quanto ao item (iii) da Ordem do Dia, acerca da contratação de assessor financeiro no âmbito da Emissão; o mesmo foi encerrado na AGD de 30.01.2019, não sendo mais possível a deliberação.
Quanto aos itens (i) (ii) (iv) (v) e (vi) da Ordem do Dia, tendo em vista que não houve o quórum necessário para deliberação, nos termos da Escritura de Emissão, a deliberação sobre estes itens foram encerrados na AGD de 27.06.2019, não sendo mais possível a deliberação.
Quanto ao item (vii) da Ordem do Dia, sobre excussão no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, 70,00% (setenta por cento) dos Debenturistas deliberaram pelo encerramento da presente Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), tendo em vista que nos termos do Plano de Recuperação Judicial, o qual foi aprovado pelos Debenturistas na AGD de 13 de junho de 2019, sendo deliberado ainda na AGD de 27 de junho de 2019, a aceitação pelos Debenturistas, dos termos de pagamento nos moldes da Opção B de pagamento do Plano de Recuperação Judicial, o qual teve a ratificação de aprovação e termos finais deliberados na AGD de 01 de agosto de 2019 pelos Debenturistas, e que foram realizados todos os pagamentos aplicáveis à Classe de Credores em que se incluem os Debenturistas, quais sejam:
1) Inicialmente, e nos termos da Cláusula 9.1 do Plano de Recuperação Judicial, foi distribuído a todos os credores um pagamento mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). O pagamento deste valor foi realizado pela Libra em 18 de setembro de 2019;
2) Em seguida, e nos termos da Cláusula 8 do Plano de Recuperação Judicial, foram distribuídos os recursos obtidos com a venda da UPI Rio, cuja venda foi realizada à International Container Terminal Services, Inc (“ICTSI”) pelo valor de R$ 740MM (setecentos e quarenta milhões). Parte desse valor foi destinado aos credores cujos créditos detinham Garantia Real (entre os quais se incluíam os Debenturistas). Este pagamento foi realizado aos Debenturistas na data de 12 de dezembro de 2019; e
3) Por fim, o saldo do crédito dos Debenturistas da Classe III seria pago mediante a Dação em Pagamento dos recebíveis provenientes da venda da venda das ações da Companhia de Navegação da Amazônia à Asgaard Navegação S.A (“Asgaard”). O Instrumento Particular de Dação em pagamento foi assinado em 26 de dezembro de 2019 e em 15 de janeiro de 2020 foi obtida através de notificação a Anuência da Asgaard, com ressalvas, as quais poderão ser objeto de questionamento pelos credores.
Nesse sentido, em decorrência de todo o deliberado em sede de AGDs acerca do assunto, o Agente Fiduciário esclarece que; tendo em vista que todos os pagamentos nos termos do Plano de Recuperação Judicial foram realizados aos Debenturistas e que foi cumprido com todo o disposto acima, sobretudo quanto a Dação indicada no item 3), nos termos do Plano de Recuperação Judicial, a dívida decorrente da Emissão foi quitada com relação aos Debenturistas não Dissidentes.
Quanto ao item (viii) da Ordem do Dia 70,00% (setenta por cento) dos Debenturistas deliberaram por ratificar todos os atos tomados pelo Agente Fiduciário até a presente data.
Ainda quanto ao itens (vii) e (viii) os Titulares de Debêntures conforme individualizados na lista de presença, declaram e ratificam na presente data, que decidiram por perseguir seus créditos em juízo, em nome próprio (“Debenturistas Dissidentes”), optando portanto; por não ser mais representado pelo Agente Fiduciário no âmbito da RJ, de seus processos incidentes e/ou conexos.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2020.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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