Ficam convocados os Senhores Acionistas da 5ª Emissão Pública de Debêntures quirografárias, simples, não-conversíveis em ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. (“Emissora”) a comparecer a Assembléia Geral Extraordinária que realizar-se-á no endereço Rua General Polidoro, 99, 5º andar, Botafogo, às 10h30min do dia 9 de março de 2010, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: alterar alguns dos termos e condições da 5ª emissão pela Telemar Norte Leste S.A. de debêntures quirografárias, simples, não conversíveis em ações (“Debêntures”) aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2009, os quais seguem:

(i) a garantia firme de colocação das Debêntures prestada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenadores”) em caráter não solidário entre eles e em valores iguais para (a) a primeira série será alterada de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) para R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de rais) e (b) a segunda série de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) para R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);
(ii) como resultado da realocação da garantia firme para cada uma das séries, a segunda série que era originalmente composta de no mínimo 50.000 (cinqüenta mil) Debêntures passará a ser composta de no mínimo 20.000 (vinte mil) Debêntures; e
(iii) o prazo da primeira série será alterado de 5 (cinco) para 4 (quatro) anos. Os demais termos e condições aprovados pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2009 permanecerão inalterados.