Os sócios fundadores da antiga Invest Tur, atual Brazil Hospitality Group (BHG), estão sendo acusados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de ter agido em conflito de interesse com a empresa. A autarquia abriu um processo administrativo contra Carlos Manuel Guimarães, José Romeu Ferraz Neto e Márcio Moraes por conta de uma conversão de debêntures realizada na época da incorporação da LA Hotels pela empresa, em fevereiro do ano passado.

Os acusados tiveram até 19 de fevereiro para apresentar defesa ao regulador e têm até o dia 18 deste mês para propor um acordo e encerrar a discussão com a autarquia. Caso contrário, a CVM levará o tema a julgamento. Procurados, os sócios não se manifestaram.

As debêntures pertenciam aos executivos desde a abertura de capital da Invest Tur, em julho de 2007, quando a empresa captou quase R$ 1 bilhão na Bovespa. Na época, os sócios pagaram R$ 100 mil pelos papéis - com valor unitário de R$ 1 mil - que funcionariam como uma espécie de plano de opções. A conversão em ações poderia ser feita num prazo de 15 anos, mas valeria a pena somente quando a cotação na bolsa ultrapassasse R$ 1 mil (considerando a cotação original da oferta inicial, antes dos desdobramentos).

Entretanto, com a chegada da GP Investimentos, pela combinação da Invest Tur com a LA Hotels, as debêntures foram convertidas pelos sócios antecipadamente.

A transação gerou polêmica na época, apesar de não ter impedido a aprovação da operação pelos acionistas em assembleia - que também deu aval para distribuição de R$ 300 milhões do caixa da empresa, pleito dos minoritários.

No momento em que os títulos de dívida foram convertidos eles praticamente não tinham valor, uma vez que as ações da Invest Tur na bolsa valiam cerca da metade do preço a partir do qual a troca seria conveniente economicamente.

A questão é que os papéis poderiam ser trocados por um prazo de mais 13 anos - já que valiam por 15 anos, originalmente. Segundo pessoas envolvidas na operação, não havia interesse do novo sócio de manter um risco de diluição futura. Daí a decisão de atribuir um preço ao que no momento não tinha valor. Isso porque naquele momento as debêntures não tinham valor de conversão, mas poderiam ter no futuro.

Os sócios receberam pela conversão o equivalente, na época, a cerca de R$ 45 milhões. Nada em dinheiro. Não houve nenhum desembolso da GP ou da LA Hotels na conversão antecipada. Eles receberam ativos da Invest Tur.
Guimarães, Ferraz Neto e Moraes ficaram juntos com aproximadamente 3% da empresa em ações, após a combinação com a LA Hotels, e mais uma participação em terrenos. Na ocasião, foi feita uma avaliação do Merrill Lynch usada como base para o negócio. De lá para cá, as ações da companhia tiveram valorização superior a 65%. Ferraz Neto, além de sócio, é vice-presidente da empresa ainda hoje.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe a realização, pelos administradores do negócio, de transação que tiver interesse conflitante ao da companhia. Para mitigar a situação de conflito na Invest Tur, os sócios utilizaram um laudo e não votaram na assembleia que optou pela modificação no contrato das debêntures, realizada em 18 de fevereiro de 2009.

Nesse encontro, os fundos Fama Futurevalue, Samambaia VI, Amber Latam Opportunities, Dow Employees Pension Plan, The Robert Wood Johnson Foundation, Wellington Trust e Argucia Income votaram contra a operação.

Contudo, segundo a legislação, ainda que sejam tomados cuidados para evitar um potencial conflito, a operação deve refletir exatamente o que seria praticado no mercado. Caso esse princípio seja infringido, o administrador interessado poderá sofrer a anulação do negócio ou transferir para a companhia as vantagens que eventualmente tiver obtido.

A antiga Invest Tur era um exemplo típico de companhia que chegou à Bovespa durante a fase de maior apetite dos investidores: o ano de 2007, quando estrearam 64 empresas na praça paulista. Na prática, os criadores do negócio ofereceram só aos investidores qualificados - que podem aplicar no mínimo R$ 300 mil - uma companhia criada do zero, que compraria terrenos em áreas paradisíacas brasileiras para construção de resorts e condomínios de luxo para veraneio.

Como não tinha ativos, o modelo do negócio envolvia a existência de diversos contratos entre os sócios criadores e a companhia - todos divulgados aos investidores durante a oferta pública inicial.
A operação mais concreta para ser apresentada ao público interessado era uma opção de compra do Txai, um conhecido resort na Região Nordeste do país de propriedade da família dos fundadores. A opção foi exercida logo após a captação em bolsa e o Txai foi comprado por R$ 15 milhões.

Além disso, uma das formas de remuneração dos sócios - além das debêntures - era um contrato de consultoria com uma empresa também deles, a GR Capital. Essa companhia ofereceria serviços de consultoria à Invest Tur para prospecção de terrenos e aquisições. O acordo previa uma remuneração atrelada ao capital social, em média de R$ 9 milhões ao ano.

Durante um ano e meio antes da aquisição pela GP Investimentos, a Invest Tur adquiriu 18 terrenos por R$ 400 milhões.

O negócio com a LA Hotels, que ao contrário da Invest Tur tinha um fluxo de caixa com atividades hoteleiras em áreas urbanas, ocorreu no auge da crise financeira internacional, quando a empresa de resorts teve de rever seus planos. Até mesmo o valor de seus ativos sofreu redução, e os terrenos sofreram uma provisão por perda de valor de quase metade do preço de aquisição - R$ 198 milhões.

A nova administração, além de modificar o perfil do negócio, também alterou e reduziu o valor do acordo com a GR Capital. Em abril de 2009, foi acertado que a companhia pagaria R$ 15,5 milhões em oito parcelas e que o acordo se encerraria em novembro deste ano.
Em janeiro, a empresa também mudou de nome, passou a chamar-se Brazil Hospitality Group. No balanço mais recente, a empresa tinha receita líquida de R$ 55,6 milhões, no acumulado de 2009 até setembro, e lucro líquido de R$ 10,6 milhões.