No dia 10 de maio de 2012, após a Assembleia Geral, Dando início aos trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o quórum para instalação e deliberação, sendo ambos devida e legalmente atingidos. Colocadas as matérias em discussão, foi pedido pelos debenturistas a inclusão do item (p) da cláusula 5.1., de forma a fazer constar omo hipótese de vencimento antecipado das debêntures o rebaixamento da lassificação de risco da emissão a nível inferior a AA(bra) da Fitch Rating ou rAA da Standard & Poor’s. Isto posto, os debenturistas presentes, pela nanimidade de votos, aprovaram, mediante pagamento, em 15 de maio de 2012, e Prêmio equivalente a 0,22% (vinte e dois centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Atualizado acrescido da Remuneração devida, as seguintes deliberações:

(i) alterar o limite estabelecido na cláusula 5.1.(o) alínea (ii) da Escritura de Emissão da razão entre Dívida Consolidada e EBITDA Consolidado, para 3,5 a partir do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012, inclusive, até a Data de Vencimento.
(ii) incluir a cláusula 5.1.(p) da Escritura de Emissão, de forma a fazer constar como hipótese de vencimento antecipado das debêntures o rebaixamento da classificação de risco da emissão a nível inferior a AA(bra) da Fitch Rating ou brAA da Standard & Poor’s;
(iii) Neste sentido, as cláusulas 5.1 (o) e 5.1(p) da Escritura de Emissão passam a viger com as redações a seguir:

“5.1. Observadas as disposições dos itens 5.2 e 5.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido do Rendimento calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento de rendimento das Debêntures, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento,
na ocorrência das seguintes hipóteses:
(...)

(o) não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros (“Índices e Limites Financeiros”):
(i) na data de cada balanço trimestral da Emissora, a relação entre o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e (ii) na data de cada balanço trimestral, a relação entre a Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 2,5 até o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2012, inclusive, e não poderá ser superior a 3,5 a partir do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2012, inclusive, até a Data de Vencimento das Debêntures.”

(p) rebaixamento da classificação de risco da emissão a nível inferior a AA(bra) da Fitch Ratings ou brAA da Standard & Poor´s. (iv) autorizar a celebração, pela Companhia, do Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado juntamente com o Agente Fiduciário, para que as alterações aprovadas nesta Assembleia de Debenturistas passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão, nos termos do Anexo A à presente; e, por fim, (v) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as providências, bem como absorver os custos que se fizerem necessários para realizar as mencionadas inclusões e alterações de que trata esta Assembleia de Debenturistas na Escritura de Emissão.