Distribuição pública de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quinta emissão da ENERGISA S.A. (“Energisa”, “Companhia” ou “Emissora”), sem considerar as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão, qual seja, 15 de julho de 2012 (“Debêntures” e “Data de Emissão”, respectivamente), em até duas séries, perfazendo o montante total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (“Oferta” ou “Emissão”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação do BANCO BTG PACTUAL S.A., na qualidade de instituição intermediária da Oferta (“Coordenador Líder”), integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), na Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), no Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir, de comum acordo com a Emissora: (i) a emissão ou não de cada uma das séries da Emissão; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão; (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar), caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar); e (iv) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar), caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar).
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), conforme previsto na Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
Código ISIN da Primeira Série nº BRENGIDBS036
Código ISIN da Segunda Série nº BRENGIDBS044
Classificação de Risco (Rating) Moody’s: “Aa3”