Distribuição pública de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da quinta emissão da ENERGISA S.A. (“Energisa”, “Companhia” ou “Emissora”),
sem considerar as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00
(dez mil reais), na data de emissão, qual seja, 15 de julho de 2012 (“Debêntures” e “Data de Emissão”, respectivamente), em até duas séries, perfazendo o montante total de R$400.000.000,00 (quatrocentos
milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (“Oferta” ou “Emissão”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação do BANCO BTG PACTUAL S.A., na qualidade de
instituição intermediária da Oferta (“Coordenador Líder”), integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), na Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM
471”), no Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas e nas demais
disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem
lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir, de comum acordo
com a Emissora: (i) a emissão ou não de cada uma das séries da Emissão; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão; (iii) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Primeira Série
(conforme definido neste Prospecto Preliminar), caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar); e (iv) a taxa final dos Juros Remuneratórios da Segunda Série
(conforme definido neste Prospecto Preliminar), caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto Preliminar). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado
por meio de aditamento à Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), conforme previsto na Escritura de Emissão,
sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos das RCAs (conforme definido abaixo).
Nos termos do artigo 24 da Instrução da CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até 6.000 (seis mil) Debêntures suplementares (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada
pela Emissora ao Coordenador Líder no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Preliminar), que somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder em comum acordo com a Emissora,
até a data de publicação do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto Preliminar). Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a Emissora poderá aumentar a quantidade de
Debêntures com relação à quantidade inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Suplementares, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 8.000 (oito mil) Debêntures adicionais (“Debêntures
Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, até a data de publicação do Anúncio de Início. A critério do Coordenador Líder e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento
de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série. Caso ocorra o aumento da quantidade de Debêntures
inicialmente ofertada, conforme previsto acima, a Escritura de Emissão (conforme definida abaixo) deverá ser ajustada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitida, mediante a
celebração de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEMG, conforme previsto na Escritura de Emissão. A emissão das Debêntures e a realização da Oferta foram aprovadas
conforme deliberações do conselho de administração da Emissora tomadas em reuniões realizadas em 25 de maio de 2012, cuja ata foi devidamente registrada na JUCEMG em 30 de maio de 2012, sob o nº
4859759, e em 4 de junho de 2012 (“RCAs”), sendo que esta última será devidamente registrada na JUCEMG e ambas serão publicadas no jornal Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no
jornal “Valor Econômico”, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os termos e condições da Emissão estão
disciplinados no “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da
Energisa S.A.”, celebrado entre a Emissora e a GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), em 28 de maio de 2012 (“Escritura de Emissão”),
conforme aditado em 4 de junho de 2012 pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries,
da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Energisa S.A.”, os quais serão devidamente registrados na JUCEMG.
As Debêntures serão registradas para (a) distribuição no mercado primário por meio (i) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados
Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; e (b) negociação no mercado
secundário, por meio (i) do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente
na CETIP, e/ou (ii) do Sistema Bovespa Fix (“Bovespa Fix”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA , sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
BM&FBOVESPA.