No dia 14 de junho de 2012, após a reunião, o Conselho de Administração, no uso das atribuições previstas no Estatuto Social da Companhia e tendo em vista as disposições da Cláusula 4.10 (“Repactuação Programada”) do instrumento particular da Escritura da 7ª Emissão Pública de Debêntures (“Escritura”) originárias da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, sucedida por esta Sociedade, aprova, por unanimidade, estabelecer as seguintes condições para a repactuação das Debêntures programada para 1º.7.12 (“Data da Repactuação”):
(i) manter inalteradas a periodicidade de pagamento da remuneração, a remuneração aplicável às Debêntures, bem como as demais previsões descritas na Escritura, até o vencimento final das Debêntures;
(ii) haverá nova repactuação das Debêntures em 3.7.17.

Registrado, ainda, que os debenturistas que não concordarem com a manutenção das condições da repactuação, nos termos aqui aprovados, poderão exercer o direito de venda de suas debêntures à Sociedade, na Data da Repactuação ou, neste caso, no primeiro dia útil posterior à Data da Repactuação, manifestando sua opção através do sistema da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no período de 5 (cinco) dias úteis anteriores à Data da Repactuação, ou para Itaú Unibanco S.A., instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, caso as Debêntures não estejam vinculadas ao sistema da CETIP, indicando a quantidade de Debêntures de sua titularidade sobre a qual desejam exercer o seu direito de venda.

Conforme estabelecido na Cláusula 4.10 da Escritura, a Companhia obriga-se a adquirir, na Data da Repactuação, a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que exercerem o Direito de Venda, pelo Valor Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures de que trata a Cláusula 4.9 da Escritura, calculada pro rata temporis, desde a data da Emissão.

A ausência de manifestação por parte dos Debenturistas no prazo estabelecido acima, ou a manifestação relativa a somente parte das Debêntures de que forem titulares, será considerada aceitação, por tais Debenturistas, aos termos da Repactuação relativamente às Debêntures cujo Direito de Venda não tenha sido exercido nos termos desta ata.

Aprova, ao final, ratificar todas as demais disposições constantes da Escritura de Emissão, que não foram alteradas neste ato, e autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar, com o Agente Fiduciário, o Aditamento à respectiva Escritura e praticar todos os atos necessários à implementação do ora deliberado.