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No dia 27 de junho de 2012, instalada a Assembléia, os debenturistas, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, aprovaram o seguinte:
1. Dispensa da realização de publicação de Aviso aos Debenturistas, conforme previsto no inciso I da Cláusula 6.19 da Escritura de Emissão, para a realização de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, tendo em vista a presença da totalidade dos debenturistas desta Segunda Emissão nesta Assembleia Geral de Debenturistas.
2. Adesão integral à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures realizada pela Emissora nos termos da Cláusula 6.19 da Escritura de Emissão, a qual é realizada observados os seguintes termos e condições:
(i) A Oferta de Resgate Antecipado compreende a integralidade das Debêntures em Circulação e será operacionalizada conforme procedimentos adotados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”);
(ii) O valor do Resgate Antecipado corresponderá ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento da Remuneração, ocorrido em 09 de junho de 2012, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula indicada no item 3 abaixo, que será pago juntamente com o montante principal descrito acima.
(iii) As Debêntures serão resgatadas e o respectivo valor do Resgate Antecipado pago integralmente aos Debenturistas, em uma única parcela, no dia 29 de junho de 2012;
(iv) As Debêntures objeto do resgate serão integralmente canceladas, na forma da Cláusula 6.19 da Escritura de Emissão.
3. Prêmio de resgate, conforme previsto na alínea (ii) do item 2 acima, será calculado com base na seguinte fórmula:
Onde:
VPR = Valor do Prêmio de Resgate
Xn = Valor Futuro de cada parcela vincenda em sua data de vencimento original considerando o cupom original de emissão, conforme a seguinte formula para cada parcela:
PzRun = Número de dias úteis entre a Data de Resgate e a data de pagamento de cada uma das parcelas Xn.
Cpn = 1,4% a.a.
VNU = Valor Nominal Unitário das Debêntures
4. Imediatamente após o pagamento do valor do Resgate Antecipado aos Debenturistas e o respectivo cancelamento das Debêntures, os Contratos de Garantia considerar-se-ão rescindidos de pleno direito, independentemente de qualquer ato ou notificação por qualquer das Partes, estando (a) os veículos de propriedade da Emissora alienados fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, e (b) os direitos creditórios da Emissora decorrentes de contratos de locação celebrados com clientes da Emissora cedidos fiduciariamente em garantia aos Debenturistas livres e desembaraçados de todo e qualquer ônus ou restrição decorrente ou relacionado à Segunda Emissão.
5. Os Debenturistas autorizam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização, formalização e adesão aos termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo na forma como prevista e aprovada na presente Assembleia Geral de Debenturistas, bem como proceder ao cancelamento e/ou revogação das garantias prestadas pela Emissora perante os Debenturistas, incluindo, sem a tanto se limitar, o cancelamento da alienação fiduciária de certos veículos de propriedade da Emissora nos competentes órgãos executivos estaduais de trânsito, nos certificados de registro dos Veículos e no Sistema Nacional de Gravames ("SNG") e formalização e assinatura dos respectivos termos de rescisão dos Contratos de Garantia, e seu consequente registro nos respectivos cartórios de Registro de Títulos e Documentos.
A Emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes ao cancelamento das Debêntures e manterá arquivados, na forma do artigo 74 da Lei das Sociedades por Ações, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos ao cancelamento das Debêntures e extinção das garantias, os recibos dos titulares das contas das Debêntures escriturais.
Os termos iniciados com letras maiúsculas na presente ata de Assembleia Geral dos Debenturistas da Segunda Emissão têm o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão, salvo se expressamente definidos de outra forma.
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