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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A. 27/03/2020

1. Data, Hora e Local: Reaberta no dia 27 (vinte e sete) de março de 2020, às 10 horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, 11º andar, Cidade de São Paulo, SP, excepcionalmente fora da sede da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (“Companhia”).

2. Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 25, 28 e 29 de janeiro de 2020 e no jornal Valor Econômico, edição de São Paulo, nos dias 25, 28 e 29 de janeiro de 2020, nos termos das cláusulas 10.1.3 da “Escritura Particular da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Regime de Garantia Firme de Colocação, para Distribuição Pública, da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A.”, celebrada em 09 de novembro de 2012, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão” e “Emissão”) e do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

3. Presença: Estiveram presentes os titulares das debêntures (“Debenturistas”) representando 82,37% (oitenta e dois inteiros e trinta e sete centésimos por cento) das debêntures em circulação (“Debêntures”), emitidas no âmbito da Emissão da Companhia e conforme lista de presença em anexo. Presentes, ainda, os representantes da Companhia e representantes da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”).

4. Mesa: Presidente: Nilton Pimentel; e Secretária: Mariana Dias Rosa.

5. Abertura: Iniciando-se os trabalhos, o Presidente esclarece que a presente Assembleia foi iniciada e regularmente instalada, conforme Escritura de Emissão, em 13 de março de 2020 e reaberta na presente data.

6. Ordem do Dia: Deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(i) anuência prévia para realização da transferência do controle societário da Companhia, nos termos da Cláusula 6.1, item (x) da Escritura de Emissão, mediante a alienação das ações de emissão da Companhia e de titularidade da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR ao Infraestrutura Brasil Holding II S.A., ou ainda, por qualquer outro veículo
controlado pelo Pátria Infraestrutura III Coinvestimento – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia, em 19 de dezembro de 2019 e 30 de dezembro de 2019; e
(ii) autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, assinar todos os documentos e realizar demais atos necessários para o cumprimento integral da deliberação objeto do item (i) acima.

7. Deliberações: Instalada a assembleia inicialmente em 13 de março de 2020, suspensa naquela data e reaberta na presente data, após a leitura da Ordem do Dia:
(i) 78,86% (setenta e oito inteiros e oitenta e seis por cento) das Debêntures decidiram por conceder anuência prévia para realização da transferência do controle societário da Companhia, nos termos da Cláusula 6.1, item (x) da Escritura de Emissão, mediante a alienação das ações de emissão da Companhia e de titularidade da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR ao Infraestrutura Brasil Holding II S.A., conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia, em 19 de dezembro de 2019 e 30 de dezembro de 2019.
(ii) 78,86% (setenta e oito inteiros e oitenta e seis por cento) das Debêntures decidiram autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, a assinar todos os documentos e realizar demais atos necessários para o cumprimento integral da deliberação objeto do item (i) acima.
Fica consignado que o voto do debenturista Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, representando 10,12% (dez inteiros e doze centésimos por cento) das Debêntures presentes, com relação à deliberação do item (i) acima está condicionado, nos termos do art. 125 do Código Civil, ao cumprimento cumulativo das seguintes condições: (i) correspondente anuência do Poder Concedente/ARTESP; e (ii) à assunção integral, pela Infraestrutura BRASIL HOLDING II S.A., da posição contratual da INVEPAR na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor de Ações, celebrado em 07 de dezembro de 2012.

8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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