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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA COMPANHIA BR PROPERTIES S.A. 06/04/2020

1 DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 6 de abril de 2020 às 15:00 horas, na sede social da BR Properties S.A. (“Emissora”), localizada na Avenida das Nações Unidas, 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2 CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou a presença de debenturista representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definida na Escritura de Emissão) (“Debenturistas”), emitidas no âmbito da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, e do artigo 71, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Cláusula 10.3 do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da BR Properties S.A.” celebrado, em 11 de dezembro de 2017, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) (“Escritura de Emissão”).

3 PRESENÇA: Presentes o Debenturista, detentor de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou pela assinatura constante da Lista de Presença de Debenturistas anexa à presente ata. Presentes, ainda, o representante da Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e os representantes da Emissora.

4 MESA: Presidida pelo Sr. Eduardo Flores de Lima; e Secretariada pelo Sr. Rodrigo
Sotero.

5 ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre:
(i) a renúncia, ou não, ao direito de recebimento de prêmio do Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures, previsto na Cláusula 6.18.1 da Escritura de Emissão, a ser realizado pela Emissora;
(ii) a dispensa da Emissora em realizar a publicação de anúncio ou de comunicação individual, ao Debenturista, quanto ao Resgate Antecipado Facultativo, na forma prevista na Cláusula 6.18.1 e na Cláusula 6.28, ambas da Escritura de Emissão; e
(iii) autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário possam: (a) praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento da deliberação ora tomada; e (b) celebrar todos os contratos, aditamentos, notificações e comunicações, conforme o caso, e realizar todos os atos societários necessários à implementação das ordens do dia acima.

6 DELIBERAÇÕES: Instalada validamente a assembleia e após a discussão da matéria, o Debenturista aprovou, por:

(i) renunciar ao direito de recebimento de prêmio do Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures, previsto na Cláusula 6.18.1 da Escritura de Emissão, de forma que o Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão), calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem a incidência de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Antecipado”);
(ii) dispensar a Emissora de realizar a publicação de anúncio ou de comunicação individual, ao Debenturista, quanto ao Resgate Antecipado Facultativo, na forma prevista na Cláusula 6.18.1 e na Cláusula 6.28, ambas da Escritura de Emissão, de modo que o Debenturista e o Agente Fiduciário, desde já, estão cientes do exercício do direito de Resgate Antecipado Facultativo, bem como autorizar que a Companhia realize o aviso prévio quanto ao Resgate Antecipado Facultativo contemplado na presente assembleia geral, nos termos da Cláusula 6.18 da Escritura de Emissão, ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão) e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da efetiva data do Resgate Antecipado Facultativo, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e
(iii) autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário para que possam: (a) praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento da deliberação ora tomada; e (b) celebrar todos os contratos, aditamentos, notificações e comunicações, conforme o caso, e realizar todos os atos societários necessários à implementação das deliberações ora tomadas.
As deliberações desta assembleia ocorrem por mera liberalidade dos Debenturistas não importando em renúncia de quaisquer direitos e privilégios previstos na Escritura de Emissão, bem como não exonera a Emissora quanto ao cumprimento de todas e quaisquer obrigações previstas no referido documento, exceto pelo deliberado nesta assembleia, até o efetivo Resgate Antecipado Facultativo da Debêntures.

7 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia geral, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pelo Debenturista presentes e pelo Agente Fiduciário. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

São Paulo/SP, 6 de abril de 2020.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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