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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A 09/04/2020

1. Data, Hora e Local: Dia 8 (oito) de abril de 2020, às 10 horas, na sede social da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., localizada na Avenida Presidente Vargas, nº 2.000, Centro, CEP 20.210-031, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro (“Companhia”).

2. Convocação: A convocação foi dispensada, na forma do artigo 124, parágrafo quarto, e artigo 71, parágrafo segundo, da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de: (i) debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas no âmbito da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, da Companhia ("Debenturista", “Emissão” e "Debêntures", respectivamente); (ii) representante legal da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão ("Agente Fiduciário"); (iii) representantes legais da Companhia, e (iv) representantes legais da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar ("Fiadora"), conforme assinaturas ao final da presente ata.

3. Mesa: Presidente: Rafael Mirandola Verdi Cunha; e Secretário: Mattheus Henrique Silva Santos.

4. Abertura: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do item 7.3.1 do "Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da
Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.", celebrado em 5 de março de 2018, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Fiadora ("Escritura de Emissão"), o Sr. Rafael Mirandola Verdi Cunha, que convidou o Sr. Mattheus Henrique Silva Santos para secretariá-lo.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) anuência prévia para alteração do cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, que se dará em 30 (trinta) parcelas mensais e consecutivas, a partir do dia 12 de outubro de 2020 até a Data de Vencimento das Debêntures, com a consequente alteração na redação da Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“4.9. Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 30 (trinta) parcelas mensais e consecutivas, sempre no dia 12 (doze) de cada mês, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado das Debêntures (neste caso, observado o disposto na Cláusula 4.15 abaixo), sendo a primeira parcela da amortização paga no 31º (trigésimo-primeiro) mês contado desde a Data de Emissão, conforme apresentado a seguir:

Parcela Data de Pagamento da
Amortização Percentual do
Valor Nominal
Unitário a ser
Amortizado Parcela Data de Pagamento da
Amortização Percentual do
Valor Nominal
Unitário a ser
Amortizado
1 12 de outubro de 2020 3,3300% 16 12 de janeiro de 2022 3,3300%
2 12 de novembro de 2020 3,3300% 17 12 de fevereiro de 2022 3,3300%
3 12 de dezembro de 2020 3,3300% 18 12 de março de 2022 3,3300%
4 12 de janeiro de 2021 3,3300% 19 12 de abril de 2022 3,3300%
5 12 de fevereiro de 2021 3,3300% 20 12 de maio de 2022 3,3300%
6 12 de março de 2021 3,3300% 21 12 de junho de 2022 3,3300%
7 12 de abril de 2021 3,3300% 22 12 de julho de 2022 3,3300%
8 12 de maio de 2021 3,3300% 23 12 de agosto de 2022 3,3300%
9 12 de junho de 2021 3,3300% 24 12 de setembro de 2022 3,3300%
10 12 de julho de 2021 3,3300% 25 12 de outubro de 2022 3,3300%
11 12 de agosto de 2021 3,3300% 26 12 de novembro de 2022 3,3300%
12 12 de setembro de 2021 3,3300% 27 12 de dezembro de 2022 3,3300%
13 12 de outubro de 2021 3,3300% 28 12 de janeiro de 2023 3,3300%
14 12 de novembro de 2021 3,3300% 29 12 de fevereiro de 2023 3,3300%
15 12 de dezembro de 2021 3,3300% 30 Data de Vencimento 3,4300%

(ii) anuência prévia para alteração do cronograma de pagamento dos Juros Remuneratórios da Emissão, com a consequente alteração da Cláusula 4.10.6 da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“4.10.6. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos nos dias (i) 12 de março de 2019, 12 de março de 2020, 12 de setembro de 2020 e, (ii) mensalmente, sempre no dia 12 de cada mês, sendo o primeiro pagamento mensal no dia 12 de outubro de 2020, e o último na Data de Vencimento (ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo, ou da Data da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme abaixo definidos, e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 4.12 e 4.14 abaixo, conforme aplicável) (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”)”

(iii) anuência prévia para alteração dos Juros Remuneratórios, que passam a incidir no valor de 100,00% (cem por cento) da Taxa DI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de 5,00% a.a. (cinco inteiros por cento ao ano), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos a partir de 8 de abril de 2020 (exclusive), com a consequente alteração da Cláusula 4.10.2 da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a seguinte redação: “4.10.2. Juros Remuneratórios. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios (“Juros Remuneratórios” ou, simplesmente, “Remuneração”), incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, equivalentes à remuneração de 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de (I) até 8 de abril de 2020, inclusive, 3,10% a.a. (três inteiros e dez centésimos por cento ao ano), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos desde a Data da Integralização ou data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento, (ou a data do Resgate Antecipado Facultativo, a data da Amortização Extraordinária Facultativa e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 4.13 e 4.15 abaixo), conforme o caso, e (II) a partir de 8 de abril de 2020, exclusive, 5,00% a.a. (cinco por cento ao ano), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos desde 8 de abril de 2020 ou desde a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento (ou a data do Resgate Antecipado Facultativo, a data da Amortização Extraordinária Facultativa e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 4.13 e 4.15 abaixo), conforme o caso.

(iv) autorização para inclusão de novo evento de Vencimento Antecipado não automático no âmbito da Escritura de Emissão, conforme hipótese descrita na Cláusula 4.14.1.2 da Escritura de Emissão, com a seguinte redação: não comprovação de que, até o dia 11 de maio de 2020, a diretoria do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) aprovou a inclusão de período de carência de no mínimo 6 (seis) meses das parcelas de pagamento do Contrato de Financiamento n° 09.2.0682.1 firmado entre BNDES e Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (“Financiamento BNDES”), e, caso haja aprovação pela diretoria do BNDES, os aditamentos correspondentes aos contratos do Financiamento BNDES não foram celebrados no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar da aprovação ou no prazo estipulado pelo próprio BNDES para a celebração dos aditamento, o que for maior;”

(v) autorização para inclusão de nova obrigação no âmbito da Escritura de Emissão, com a seguinte redação: “a partir de 08 de abril de 2020, no caso da Emissora, não outorgar qualquer ônus, gravame ou garantia (incluindo garantias fidejussórias, reais ou fiduciárias) sobre quaisquer de seus bens, ativos ou direitos, em adicional aos já existentes”

(vi) autorização para cobrança de comissão a ser paga fora do ambiente da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em montante correspondente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) incidente sobre o somatório do Valor Nominal Unitário das Debêntures e dos Juros Remuneratórios incorridos desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de pagamento da referida comissão, em razão dos itens (i), (ii) e (iii) acima, ou seja, desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de celebração do Aditamento à Escritura de Emissão e do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária. Para fins de esclarecimento, não haverá pagamento de Juros Remuneratórios no âmbito do pagamento da comissão ora descrita; e

(vii) autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia e a Fiadora, assinar todos os documentos e realizar demais atos necessários para o cumprimento integral da deliberação objeto dos itens acima, inclusive a assinatura do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.” (“Aditamento à Escritura de Emissão”) e do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária”).

6. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente verificou os quóruns de instalação e de deliberação, sendo ambos devida e legalmente atingidos. Em seguida, examinadas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade de votos dos Debenturistas presentes, representando a totalidade das Debêntures em circulação, a aprovação sem quaisquer restrições ou ressalvas, dos seguintes temas:
(i) anuência para alteração do cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, que se dará em 30 (trinta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, a partir do dia 12 de outubro de 2020 até a Data de Vencimento das Debêntures;
(ii) anuência para alteração do cronograma de pagamento de Juros Remuneratórios da Emissão;
(iii) anuência para alteração do valor dos Juros Remuneratórios;
(iv) autorização para inclusão do novo evento de Vencimento Antecipado não automático no âmbito da Escritura de Emissão, conforme descrito na Ordem do Dia;
(v) autorização para inclusão da nova obrigação no âmbito da Escritura de Emissão, conforme descrito na Ordem do Dia;
(vi) autorização para cobrança de comissão a ser paga fora do ambiente da B3 em montante correspondente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) incidente sobre o somatório do Valor Nominal Unitário das Debêntures e dos Juros Remuneratórios incorridos desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de pagamento da referida comissão, em razão dos itens (i), (ii) e (iii) acima, ou seja, desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior até a data de celebração do Aditamento à Escritura de Emissão e do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária. Para fins de esclarecimento, não haverá pagamento de Juros Remuneratórios no âmbito do pagamento da comissão ora descrita;
(vii) autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia e a Fiadora, assinar todos os documentos e realizar demais atos necessários para o cumprimento integral da deliberação objeto dos itens acima, incluindo o Aditamento à Escritura de Emissão e o Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária.
Em virtude da suspensão temporária dos serviços prestados pela JUCERJA em razão da Pandemia Covid 19, a Emissora fica obrigada a apresentar ao Agente Fiduciário o
comprovante do registro desta ata e do Aditamento à Escritura Emissão na JUCERJA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados (i) da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços (reestabelecimento das atividades), ou (ii) da notificação do Agente Fiduciário sobre o reestabelecimento das
atividades, o que ocorrer primeiro.
As aprovações objeto das deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão ou em quaisquer
documentos a ela relacionados, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia.
A Emissora e a Fiadora neste ato, reconhecem que o descumprimento de quaisquer das obrigações ora deliberadas acima poderá ensejar o Evento de Inadimplemento da Escritura de Emissão, independentemente das formalidades previstas nesta Assembleia.
Os termos aqui definidos terão o mesmo significado daqueles constantes da Escritura
de Emissão. Demais termos da Escritura de Emissão permanecem inalterados.

7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Rio de Janeiro, 8 de abril de 2020.

Imprimir o conteúdo Visualizar impressão Fonte: B3 – Elaborado por ANBIMA
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AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA ALGAR TELECOM S/A B3 – Elaborado por ANBIMA
AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA PBH ATIVOS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURESDA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 7ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA 9ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS DA 1ª E 2ª EMISSÕES DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA E DA SEGUNDA SÉRIE DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INBRANDS S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
05/05/2020
Fitch Atribui Rating ‘BBB(exp)sf(bra)’ a Debêntures da DMCard Securitizadora; Perspectiva Negativa Fitch Ratings - Elaborado por ANBIMA
04/05/2020
Fitch Afirma Ratings da Ecorodovias em ‘AA(bra)’; Perspectiva Negativa Fitch Ratings - Elaborado por ANBIMA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. B3 – Elaborado por ANBIMA
Fitch Afirma Rating Nacional 'BBB(bra)' da Solví e da Essencis; Perspectiva Revisada para Estável Fitch Ratings - Elaborado por ANBIMA
Fitch Afirma Ratings 'D(bra)' da 1ª Emissão de Debêntures de Viracopos Fitch Ratings - Elaborado por ANBIMA

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